马儿不死，孤心难安！
——曹操平定马超的理由
《三国演义》里有这么一个谶语故事：曹操曾做梦梦到“三马同槽”而食，于是想到西北关中有马腾、马超、马岱父子三人，而自己又姓曹，与“槽”谐音。于是感到马氏父子危机自己，便欲征讨马氏。
其实曹操赤壁兵败，撤回北方后。北方并未完全统一，曹操实际掌控只是黄河流域，而且到了陕西关中就不是他的实权范围内了，西北马超虽然名义上是朝廷的，但却一直是曹操之心腹大患。周瑜在还没死的时候也经常勾搭马超想搞小动作。搞的曹操很不爽。
建安十六年（公元 211 年），曹操就想拿马超开刀。一则马超为患。二则赤壁兵败后，也要挽回士气。三则曹操也 56 岁了，古时候 60 岁就是高寿，自己想必时日不多了，自己的儿子曹丕、曹植、曹彰他也不是很放心，不然也不会感叹“生子当如孙仲谋”。必须要把该办的、难办的事办完才是。
曹操本着这样踏实干活的目的，也终于发挥出自己的军事水平。
〖第一计〗假道伐虢
马超的父亲是马腾，马腾据说是汉伏波将军马援的后代。但马腾估计和刘备一样，家里也很穷。由于讨不起汉人老婆就娶了羌族女，现在农村没钱就讨越南老婆也是一个道理，马超便是羌女生的。后来马腾凭借一生武力，多次平叛有功混出头了，就如此盘据西北成为军阀，成为曹操一颗钉子。曹操怕马腾惹麻烦，就把马腾召到邺城，虽然看起来升为京官，实际上也就是软禁。如此还可以控制马超。但这马氏父子偏又没什么过错，曹操想打人家又实在找不到法律条文的把柄，也很是苦恼。要不怎么说法律是武器呢，其实是政治家的攻击武器，是老百姓的防生武器。
一日，司隶校尉钟繇给曹操出主意说:“丞相，我们用三千兵马进入关中马超地盘，对外说要征讨汉中张鲁，其实是去胁取人质”。这时曹操突发灵感，想到《左传》上假道伐虢的故事，于是曹操计上心来。
这日曹操突然说自己要去讨伐远在汉中的张鲁，叫荀彧去问问在关中的卫觊。卫觊就十分反对，他叫荀彧转告曹操说，张鲁那里路不好走，还是别去那么远的地方了。
其实荀彧也不同意，原因很简单，大家都以为曹操要打张鲁，而张鲁这块地实在是八杆子打不着了。荀彧是曹操打官渡之战的后勤部长，但这次也糊涂了（当然荀彧没明白是有更深刻的原因的）。大家都没明白曹操其实真正的目标是马超、韩遂。
马超、韩遂一听说曹操这行动，大家伙一合计，商量出结果了——反了他曹操。
这分析的很简单，曹操打张鲁显然就是扯淡。真实目的就是夺关中实权。
若是不抵抗，让曹操把大军领进城内。那曹操不是不费劲就剥夺了马超、韩遂等人的兵权了？
若是抵抗，当然就是造反了，但还可以和曹操干一干。
于是大家毫不犹豫的选择了抵抗，要跟曹操干到底。曹操这一计相当于给马超、韩遂两个选项一样的选择题，在这题里你只能选不好或更不好。这下以马超、韩遂为首的十部都造反，声势浩大。曹操这下子有理由了。
从这里不难看出为啥别人叫他奸雄， 《三国演义》里的曹芳中离间计试探司马懿也是用了这一招，导致司马懿直接下野。
〖第二计〗声东击西
马超、韩遂等人虽然是造反，但是深知曹操的厉害，只是屯兵龟缩潼关，深沟高垒，不敢出战。正所谓是：“得缩头时且缩头”。
曹操这就很无奈了，潼关是关中的入口，易守难功。当年战国之时，六国联军也未攻破潼关。要想突破潼关是不太可能，但是若是绕过潼关，又有黄河阻隔，而黄河又难过。古代军事中，黄河和长江可是两个大自然防御工事。要知道军队渡河不是一个人偷偷过去保管没人发现，军队是一大队人马，在哪里要过河老远就看的到，河对岸只要派部队阻拦就是”一夫当关万夫莫开“，这样过河岂能容易？
曹操其实早就想绕过潼关，趁机渡过黄河。但曹操为了掩人耳目，只是派大军和叛军对垒潼关，摆出一副要进攻潼关的样子。
马韩等人果然上当。便没有在黄河沿岸加派守军。
一日，大将徐晃发现蒲阪渡口（山西永济）没有守军，要从此引大军渡过黄河。曹操发现时机已到，立即同意。于是派遣徐晃率四千兵马直奔蒲阪。徐晃刚刚完成渡河，马超部属梁兴便有察觉，连忙领兵偷袭。徐晃奋力苦战，终于在黄河北岸站住了脚。于是曹军得以控制了这一渡口，终于可以继续引兵绕行。
就在马超和韩遂发现曹操想要从蒲阪渡过黄河时，两人对接下来的军事应对计划发生了分歧。
马超认为应该重新在渭河北构建防御工事，再给曹操阻力，消耗曹操。等待曹操后勤跟不上自然就要退。
而韩遂认为先让曹操渡河，等到曹操渡河渡到一半是时候，突然打曹操一个措手不及，力求一战击败曹操。
若是初次判断，或许认为都有道理。但是马超的决策是以守为主，是战略性的军事决策。而韩遂的决策来自于兵书上说的“半渡击之”，也是有根据的，因为军队在正在渡河的时候战斗力最弱，如果自己军事实力强可以歼灭敌人。但这只是战术性决策，和总体的战略规划显然矛盾，曹操实力强悍，更不可能歼灭曹军，只会丢了西瓜捡芝麻。
韩遂是马超的叔父，执意要半渡击之。并且派马超前去。马超也可以说是一个十分有实干能力的人，立即率部击曹操。
曹操得知马超亲自来追，却更显临危不惧，决定自己断后监督，先等部队过河。
部队刚刚全部渡过黄河，马超众部随即而来，曹操还仍然坐在马扎上没起来。这可把张郃和许褚急了，赶紧把曹操拉上船。马超军士见曹操正在渡河，于是连射弓弩。漫天的箭矢把曹操划船的士兵被箭射死了。船在河中不能前行，情急之下，许褚左手举着马鞍给曹操挡箭，右手单手划船慢慢行进。同时，丁裴一边放牛马当诱饵，引开了马超军队的注意力。
远在河对岸等待曹操过来的军士们许久没看到曹操，又见漫天箭如雨下，很多都以为曹操死定了。这才看到曹操被许褚护卫着，平安渡河，都哭了下来。曹操却潇洒地大笑道:“今日几为小贼所困乎！”
我们事后看曹操这次冒险，也并非是曹操作秀。深知兵法的曹操自然知道马超心理所想的必然是“半渡击之”。这个时候曹操作为主帅最应该有的行为就是稳住军心，如果自己一味的提前逃命，那么后续部队必然骚乱。很可能形成抢渡、争渡的情况。那只怕是将士们真的要相互践踏，被马超打败。如此一来，已经渡过河的部队也就是孤军。只怕会有全军覆没的危险。而曹操的镇定正好破解了韩遂马超的计谋。
曹操成功渡过黄河，就意味着潼关防线已经作废。而马超主张的渭北防线又没实行。再等马超在渭北阻击时，已经太晚了，于是曹操逐渐稳步的渡过渭河。马超等人耐不住了，想要和曹操讲和。
〖第三计〗离间计
早在马超韩遂守潼关的时候，每当又有叛军增援潼关。大家都非常着急，但曹操却面有喜色。大家都不理解，曹操却说：“其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭”。 可见曹操早就认为马韩互相不服，可以离间。再者韩遂虽然曾和马腾结为兄弟，但曾因争端杀害马腾的妻子。所以马家和韩家也是有间隙的。
这次马韩主动求和，正好是使离间的好时机。
曹操首先要求和韩遂阵前相会，曹操故意靠的很近，两个人的马的头都靠在一起。曹操原本和韩遂同朝为官，聊天话题多的去了，就这样聊了两个小时，有时候聊到高兴还抚掌大笑。
马超在这边干巴巴的等了两小时，看见韩遂和曹操聊的那么嗨，本来就不爽，变问韩遂和曹操聊了什么？韩遂只当是和曹操过去的事儿，没必要说，就回答马超说:“没说什么”。而“没说什么”这句话最有内涵，马超越想越不对，老觉得韩遂把他卖了。
又过三天，曹操再次约韩遂，不过曹操还叫上了马超。
但是当马超和曹操搭话时，曹操马上严肃了起来。两人中间还架上了防御――“木行马”，木行马就是一个有刺头的木头栏。不仅如此，曹操还带上保镖――许褚。
马超十分恼火，想偷袭曹操，但看到旁边有个大汉有点像传说中的许褚。于是马超试探性的问：“曹公的虎侯许褚在哪里啊？”，曹操指了指旁边，许褚瞪了马超一眼，马超也就不敢动了。
接着曹操指桑骂槐，就对马超的侍卫说道：“你要当孝子啊”。马超岂能不知，自己的家人还在曹操的邺城，于是心理负担又增加了不少。
值得一提的是，曹操还有十足的明星范儿。马超韩遂的士卒听说曹操来了，都纷纷探头去看。曹操见到此状，却潇洒的向大家说道：“你们想看我曹某人吗？我也是一个人，只是多了一点智谋罢了”。曹操如此的自信，也是很灭他人士气，涨自己威风的。
曹操这次约会，让马超更加疑虑。
终于曹操使出自己的撒手锏，他给韩遂写了一封信。韩遂拆开一看，这封信涂涂沫沫的地方很多，尤其是关键字突然就打马赛克了。还没等韩遂明白，马超听说曹操来信，马上要看。看到如此多的马赛克，韩遂真真是韩遂跳进黄河也洗不清了。
正当马韩相互猜忌的时候，曹操抓住时机。一举打败马超韩遂。
之后夏侯渊彻底打败马超，马超投降刘备。
曹操极善用兵，而且曹操也著有《孙子略解》、《兵书接要》《孟德新书》等书。虽然这些书都已失传，但从曹操三计平马超中看的出，曹操用兵老成持重中带有冒险， 善于有自己的长处对他人的短处。曹操也曾对将士们说：“战争的主动权在我，不在贼兵。贼兵虽然用长矛，我要让它刺不了，你们看着就行了”。 除此之外，曹操的乐观、积极、豁达的人生态度都在他的用兵里体现。
这个时候见到的曹操就是他赤壁兵败后，重新踏实行动的表现。 但曹操的踏实不是老实，所谓踏实是战略性的老实认真，而在战术上曹操依旧是奸诈狡猾。